HBC et SIGNA concluent la transaction relativement à la fusion de HBC Europe avec Karstadt

Termes conformes à la transaction divulguée antérieurement, y compris :

• Union des deux détaillants emblématiques permettant la création du premier détaillant allemand, avec un chiffre d’affaires annuel de plus de 5 milliards d’euros
• Détention par HBC de 49,99 % d’une entreprise plus forte, bien capitalisée et positionnée pour une rentabilité accrue
• Création d’une coentreprise immobilière à parts égales dont les actifs immobiliers allemands s’élèvent à 3,25 milliards d’euros
• Produit net de 631 millions de dollars canadiens provenant de l’ensemble des transactions conclues avec HBC, généré par la vente partielle d’actifs immobiliers allemands et qui sera affecté au remboursement de la dette
• Produit net des transactions et valeur implicite de la participation restante de HBC dans des actifs immobiliers allemands d’une valeur de 8,77 $ CA par action

TORONTO et NEW YORK, le 30 décembre 2018. – (BUSINESS WIRE) La Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) a annoncé aujourd’hui la réalisation du regroupement des activités de commerce de détail de HBC Europe et de la société Karstadt Warenhaus GmbH de SIGNA menant à la formation d’une coentreprise immobilière.

« Cette transaction génère un produit substantiel pour HBC et est un exemple clair de notre capacité à mettre en œuvre notre stratégie immobilière à long terme, axée sur la capitalisation de notre portefeuille de classe mondiale par des monétisations opportunes, des partenariats stratégiques et l’amélioration du profil de crédit de nos locataires, a mentionné Richard Baker, gouverneur et président exécutif de HBC. Tandis que nous nous tournons vers l’avenir, nous continuerons à prendre des mesures énergiques pour renforcer notre entreprise et offrir de la valeur à nos actionnaires. »

Helena Foulkes, chef de la direction de HBC a déclaré : « L’association de HBC Europe et de Karstadt crée un détaillant plus fort, mieux capitalisé et bien positionné pour réussir sur le marché allemand. Cette transaction crée une valeur importante pour nos actionnaires et poursuit les mesures audacieuses que nous prenons pour renforcer notre entreprise. Au cours de la dernière année, en plus de cette transaction, nous avons vendu Gilt, le magasin phare de Lord + Taylor à WeWork et nous avons redimensionné la chaîne Lord + Taylor et nommé des dirigeants chevronnés dans des secteurs clés. »

« Quant à l’avenir, la constitution d’un exploitant plus fort en Europe nous permet de concentrer notre attention sur nos activités en Amérique du Nord et de garantir la prise de décisions stratégiques avisées pour continuer à stimuler la rentabilité et le rendement et à tirer le meilleur parti de nos actifs immobiliers exceptionnels », a-t-elle ajouté.

Dans le cadre de la conclusion d’aujourd’hui, qui prendra effet à minuit, heure d’Europe centrale, HBC a reçu un produit de 171 millions d’euros (hors frais de transaction et frais connexes), qui sera affecté au remboursement d’une partie de son emprunt à terme. En outre, HBC s’attend à recevoir un produit supplémentaire de 250 millions d’euros à la suite de la vente d’une participation de 50 % dans 18 propriétés additionnelles en Allemagne, qui devrait être conclue en janvier. Les transactions établissent les actifs immobiliers allemands de HBC à un total de 3,25 milliards d’euros (4,88 milliards de dollars canadiens), comparativement au prix d’achat total de 2,51 milliards d’euros (3,77 milliards de dollars canadiens) de Galeria Kaufhof par la Compagnie en 2015.

M. Baker a indiqué : « Cette transaction démontre la valeur importante de notre portefeuille immobilier en Allemagne, qui dépasse de 1,1 milliard de dollars canadiens le prix d’achat que nous avons payé en 2015. La coentreprise immobilière allemande continuera à chercher des moyens opportuns de dégager de la valeur future. »

Conditions supplémentaires de la transaction

HBC et SIGNA ont réuni les activités de vente au détail de HBC Europe et de Karstadt Warenhaus GmbH pour créer le premier détaillant en Allemagne, avec 243 magasins, 32 000 employés et un chiffre d’affaires annuel pro forma supérieur à 5 milliards d’euros. HBC détient 49,99 % de la coentreprise de détail et SIGNA en détient 50,01 %.

De plus, SIGNA a acquis une participation de 50 % dans les actifs immobiliers allemands de HBC auprès de celle-ci et de ses partenaires, formant une coentreprise à parts égales pour détenir et gérer les actifs immobiliers allemands de HBC, dont 41 propriétés appartenant à la coentreprise existante de HBC en Europe.

Comme annoncé précédemment, les transactions suivantes, à savoir l’acquisition par SIGNA d’une participation de 50 % dans 18 propriétés additionelles, ainsi que l’achat par SIGNA du magasin Kaufhof à Cologne et du Carsch-Haus à Düsseldorf, devraient avoir lieu au début de 2019, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Le produit net de ces transactions stratégiques, ainsi que la valeur implicite de la participation restante de HBC dans ces actifs immobiliers, déduction faite de la dette, s’élève à 8,77 $ par action.¹

Pour obtenir des renseignements supplémentaires et prendre connaissance du détail de la transaction, les investisseurs de HBC sont invités à consulter les documents publiés par l’entreprise, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Sauf indication contraire, les chiffres figurant dans le présent communiqué de presse sont établis à partir du taux de change suivant : 1 EUR = 1,5 CAD.

À propos de HBC

HBC est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Son portefeuille se compose de chaînes comptant 350 magasins et de plus de 45 000 employés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées.

En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont La Baie d’Hudson, Lord + Taylor, Saks Fifth Avenue et Saks OFF 5TH.

HBC a investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS Global Properties, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.

Énoncés de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment, les énoncés concernant les avantages prévus du partenariat stratégique entre HBC et SIGNA, la clôture prévue des transactions immobilières, l’utilisation prévue du produit net de la transaction, les stratégies et les priorités de HBC pour profiter des occasions prévues en Amérique du Nord, les moyens opportuns de dégager de la valeur par l’entremise de la coentreprise immobilière et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires. Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective pour un ensemble de raison, y compris de nombreux facteurs indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 4 mai 2018 (en anglais seulement), ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com. Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

¹ Basé sur 235,6 millions d’actions ordinaires de HBC en circulation, en supposant la conversion des actions privilégiées de HBC.

Voir la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20181130005351/en/

Source : Compagnie de la Baie d’Hudson

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